传化智联股份有限公司
关于子公司签署股权及债权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
2026年1月22日，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）及其子公司福建省传化公路港物流有限公司（以下简称“福建传化物流”）签署《股权及债权转让协议》，将传化物流持有的温州传化公路港物流有限公司（以下简称“温州公路港”或“标的公司”）27.54%股权、福建传化物流持有的标的公司62.46%股权以及传化物流和福建传化物流持有的标的公司债权转让给温州途邦供应链有限公司（以下简称“温州途邦”），转让价格合计为19,245.00万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《传化智联股份有限公司章程》等规定，本次交易在公司管理层决策权限范围内，无需提交公司董事会或股东会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：温州途邦供应链有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省温州市鹿城区南郊街道月乐西街151号2幢二楼201室法定代表人：陈坚
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：91330302MAG0GPY83L
经营范围：一般项目：供应链管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：
温州途邦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，也不属于失信被执行人。
温州途邦的履约能力：温州途邦本次收购资金来源为其自有资金和股东借款，相关资金将根据交易进度逐步到位。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的
温州传化公路港物流有限公司90%股权
2、标的公司基本情况
公司名称：温州传化公路港物流有限公司
统一社会信用代码：913303043440902657
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省潘桥街道福州路666号
?法定代表人：陈志伟
注册资本：13,800万元人民币
经营范围：普通货运；货运代理；货运配载；装卸服务；货运站（场）服务；机动车维修；汽车美容；汽车租赁；车辆保管服务；物流信息咨询服务；物业管理服务；市场内场所租赁；仓储（不含危险品）服务；国内贸易；货物进出口、技术进出口；金属材料、棉花、汽车及配件、轮胎、装潢装饰材料、生活日用品的销售；企业登记代理服务，代理记账服务，广告制作、代理、设计及发布；企业营销策划、企业管理咨询；会议及展览服务；建筑装修装饰工程设计、施工，建筑安装工程专业承包，工程项目管理咨询；下设餐饮服务、住宿服务分支机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年 12月 31日（经审计） | 2025年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 28,284.57 | 28,642.75 |
| 负债总额 | 10,558.03 | 10,461.66 |
| 净资产 | 17,726.54 | 18,181.09 |
| 应收款项总额 | 57.78 | 113.32 |
| 2024年度（经审计） | 2025年前三季度（未经审计） | |
| 营业收入 | 1,958.04 | 1,651.02 |
| 营业利润 | 1,061.46 | 629.51 |
| 净利润 | 754.89 | 454.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 819.56 | 1,013.44 |
单位：万元
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 传化物流 | 3,800.00 | 27.5362% | ||
| 福建传化物流 | 8,620.00 | 62.4638% | ||
| 温州途邦 | 12,420.00 | 90.0000% | ||
| 鹿富物流 | 1,380.00 | 10.0000% | 1,380.00 | 10.0000% |
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：传化物流集团有限公司
乙方（转让方）：福建省传化公路港物流有限公司
丙方（受让方）：温州途邦供应链有限公司
丁方（标的公司）：温州传化公路港物流有限公司
戊方（标的公司其他股东）：鹿富物流集团有限公司
第一条标的股权、标的债权
1.1标的股权由以下两部分组成：
1.1.1甲方持有的丁方27.54%股权，对应认缴出资3,800.00万元；
1.1.2乙方持有的丁方62.46%股权，对应认缴出资8,620.00万元。
1.2标的债权由以下两部分组成：
1.2.1甲方对丁方的4,212.87万元债权，包括本协议签订后，甲方因丁方分配利润而取得的应收股利1,211.76万元，以及向丁方提供借款而取得的债权3,001.11万元；
1.2.2乙方对丁方的2,748.24万元债权，系本协议签订后，乙方因丁方分配利润而取得的应收股利。
第二条交易价款
2.1交易价款总计19,245.00万元（大写：壹亿玖仟贰佰肆拾伍万元，以下称“交易总价款”），构成如下：
2.1.1丙方受让甲方所持丁方股权的对价为3,758.87万元，丙方受让甲方对丁方的债权的对价为4,212.87万元，两者合计为7,971.74万元。
2.1.2丙方受让乙方所持丁方股权的对价为8,525.02万元，丙方受让乙方对丁方的债权的对价为2,748.24万元，两者合计为11,273.26万元。
2.2交易总价款中包含的标的股权对价，根据以下因素确定：
2.2.1交易基准日的丁方资产、负债情况，包括于2025年12月24日丁方支付给浙江省房地产管理咨询有限公司萧山分公司的117.4573万元“温州公路港工程咨询费”有关的事实；
2.2.2交易基准日后，丁方因执行本协议第五条而预期产生的费用；
2.2.3交易基准日后，因交易先决条件的成就而导致的丁方所有者权益的变动。
2.3交易基准日后丁方经营产生的损益（包括丁方因执行本协议第五条而支付的费用），由丙方、戊方享有和承担，不影响标的股权交易价款的金额。
2.4本次交易过程中所产生的税费由各方依法各自承担。
2.5为确保交易顺利进行，各方一致同意，乙方在本协议项下的与交易价款收取有关的权利，由甲方代为行使。
第三条交易先决条件
3.1履约保证金支付。丙方应于本协议签署之日起1个工作日内，向甲方账户支付履约保证金1,000.00万元，用于担保丙方在本协议项下义务的履行。
3.2出资补缴。自甲方收到全部的履约保证金之日起3个工作日内，乙方应将尚未实缴的出资120万元，戊方应将尚未实缴的出资380万元，分别以现金形式向丁方实缴完毕。
3.3利润分配。自本协议签订之日起3个工作日内，甲方、乙方、戊方应共同配合丁方，以“全体股东一致同意”的方式，作出由丁方向全体股东分配利润的股东会决议，其中：
3.3.1向甲方分配股利1,211.76万元，暂不作现金支付，作为丁方对甲方的应付股利（即甲方对丁方的应收股利）入账，系标的债权的组成部分；3.3.2向乙方分配股利2,748.24万元，暂不作现金支付，作为丁方对乙方的应付股利（即乙方对丁方的应收股利）入账，系标的债权的组成部分；3.3.3向戊方分配股利440万元，暂不作现金支付，作为丁方对戊方的应付股利（即戊方对丁方的应收股利）入账。
3.4如自本协议签订之日起10个工作日内，交易先决条件未能全部成就，且各方未就延长交易先决条件成就期限达成一致意见的，则本协议提前终止。如交易先决条件未能全部成就系因甲方、乙方原因造成的，则丙方有权要求甲方、乙方连带支付违约金100万元；如交易先决条件未能全部成就系因丙方、戊方原因造成的，则甲方、乙方有权要求丙方、戊方连带支付违约金100万元。
第四条交易价款的支付与标的股权、标的债权的交割
4.1丙方支付全部履约保证金之日起4个工作日内，甲方、丙方共同向银行申请设立以甲方名义开户的共管账户（下称“共管账户”）。丙方于共管账户设立后6个工作日内（最迟不晚于2026年2月6日），向其中汇入18,245.00万元。
除本协议另有约定外，账户共管解除之前，非经丙方书面同意，甲方不得动用共管账户内的资金。
4.2第一笔价款的支付。丙方向共管账户内汇入全部交易总价款后的5个工作日内，各方应相互配合，完成下列工作。完成之后1个工作日内，甲方凭股东变更的工商登记（备案）证明解除部分账户共管，解除共管账户的金额为17,745.00万元，解除后前述金额应直接归属于甲方所有，甲方有权就此予以划扣、支取；丙方应就前述解除共管事项予以充分配合，不得以任何理由阻碍或拖延：
4.2.1甲方向丁方提供借款3,001.11万元（主要用于丁方偿还关联方债务），并由此增加取得对丁方的等额债权。
4.2.2甲方、乙方配合丁方，向丙方移交丁方的园区场地和文书档案、证件账户、设备器具等各类财产（印章除外）的控制权。
4.2.3各方应相互配合，向公司登记机关提交与下列事项有关的工商变更登记或备案申请材料，并完成工商变更登记手续，取得新的营业执照：（1）将标的股权登记过户至丙方名下；
（2）将丁方的董事、监事、高级管理人员变更为丙方提名的人员；
（3）变更丁方名称，去除其中的“传化”字样。
4.3第二笔价款的支付。截至2026年11月30日，如未发生属于甲方、乙方责任的索赔事项或违约责任，丙方应于当日配合甲方完全解除账户共管，解除共管金额500万元；如发生相关索赔事项或违约责任，则丙方应于当日配合甲方解除无争议部分资金的账户共管，并在相关争议解决后的当日（以判决书、调解书、和解书等生效法律文书的落款日期为准），将扣除实际承担责任部分（如有）后的剩余资金的账户共管予以解除。解除后，前述金额应直接归属于甲方所有，甲方有权就此予以划扣、支取。
4.4第三笔价款的支付。在丙方已按照本协议约定向甲方足额支付前两笔交易价款，且不存在任何违约情形的前提下，丙方此前已向甲方支付的履约保证金，自动转为本协议项下的第三笔交易价款，构成交易对价的组成部分；前述履约保证金在转化为第三笔交易价款后，其履约担保性质即行消灭，甲方无需另行向丙方返还。
4.5价款的分配。账户共管解除后，甲方、乙方自行就交易总价款中归属于乙方的交易价款进行结算。
第五条员工安置
对于与丁方签订有劳动合同的员工，除丙方书面要求留用的员工之外，全部解除劳动合同，由此产生的离职补偿金、赔偿金、工资、社保公积金、年假、后续争议解决费用（如有）等费用由丁方承担，解除劳动合同事项的办理进度不影响交易价款的支付。丁方可以视情况先于标的股权转让有关的工商变更登记手续完成之日办理部分员工的离职手续。
第六条过渡期安排
6.1过渡期所产生的债权债务及收益亏损，由丙方、戊方享有和承担。
6.2甲方、乙方承诺，在过渡期内：
6.2.1不会就目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致目标公司净资产价值减损的行为。
6.2.2不会改变目标公司的生产经营状况，保证目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证目标公司在过渡期内资产完整，不会发生重大不利变化。
6.2.3除交易先决条件中包括的利润分配事项之外，不进行目标公司利润分配或股息派发。
6.2.4不以目标公司为主体向任何第三方发放贷款或者提供担保，不得订立任何贷款协议或借入重大款项。
第七条违约责任
7.1在甲方、乙方、丁方不存在违约行为的前提下，丙方未按照本协议约定的期限足额支付履约保证金，或未按期配合甲方设立共管账户，或者未按期将交易总价款汇入共管账户，或者未按期解除账户共管的，每逾期一日，应按照交易总价款的万分之5向甲方支付违约金。逾期超过20日的，甲方、乙方均有权解除本协议，还有权要求丙方加付交易总价款的百分之20的违约金；甲方、乙方选择暂不解除本协议的，违约金持续计算至丙方纠正违约行为之日或甲方、乙方后续选择解除本协议之日止。
7.2在丙方、丁方、戊方不存在违约行为的前提下，甲方或乙方未在本协议约定的期限内，配合办理将标的股权转让给丙方有关的工商登记备案手续的，每逾期一日，甲方、乙方应分别按照各自交易价款的万分之5向丙方支付违约金。
逾期超过20日的，丙方有权解除本协议，还有权要求甲方、乙方分别加付各自交易价款的百分之20的违约金；丙方选择暂不解除本协议的，违约金持续计算至甲方、乙方分别纠正违约行为之日或丙方后续选择解除本协议之日止。
7.3丙方对丁方财务状况进行尽职调查，但未充分获得会计账簿、会计凭证等材料，甲方保证会计账簿、财务报表记录内容的真实、准确、完整。由于本次股权转让作价是基于资产负债(即净资产/所有者权益)的账载金额，甲方确保截止2024年12月31日，账面记载的投资性房地产金额为27,667.00万元，其中土地使用权及房屋建筑物原值为22,746.38万元（即相应资产企业所得税计税基础）,公允价值变动为4,920.62万元（该部分纳税义务已通过递延所得税负债确认并减少相应净资产，不作为相关资产的税前扣除基数）。由于标的股权转让给丙方有关的工商登记备案手续完成之前发生的原因，导致税务机关追究丁方责任的，由此造成的损失由甲方、乙方、戊方按照持股比例承担。
7.4除本协议另有约定外，任何一方未按期、完全履行本协议项下的义务，或者违反在本协议项下的陈述与保证、承诺的，违约方应当赔偿由此给守约方造成的全部损失。本协议其它条款对相关违约事项另有约定的，从另约定。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易完成后，标的公司人员除温州途邦书面要求留用的员工之外，全部解除劳动合同，由此产生的相关费用由温州公路港承担。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。交易完成后不会与关联人产生同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的定价依据
本次交易以传化物流及福建传化物流持有的标的公司股权和债权账面价值为基础，经双方友好协商，交易金额为19,245.00万元人民币。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易旨在通过优化区域公路港网络布局，实现公路港资产流动；充分发挥公司场景、技术、资金等方面资源优势，寻找新的业绩增长曲线，从而推动公司资产经营和产品经营两条价值流稳步发展。
本次交易完成后，温州公路港将不再纳入公司合并财务报表范围，本次交易预计产生资产处置损失约564.38万元，具体对公司财务状况的最终影响以审计报告为准。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
《股权及债权转让协议》。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2026年1月24日
