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一、关于本次实施的批准与授权...........................................................................................................5
二、关于本次调整授予价格事项的具体情况.......................................................................................7
三、关于本次归属的条件及其成就情况...............................................................................................8
四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况.....................................................11
五、关于本激励计划的信息披露.........................................................................................................12
六、结论性意见.....................................................................................................................................12
释义
在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见
德恒（杭）书（2026）第04030号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受肇民科技的委托担任本次肇民科技实施2023年限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就肇民科技本激励计划所涉及的事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据肇民科技提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2.本所已得到肇民科技的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3.为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5.本法律意见仅供肇民科技实施本激励计划目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6.本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、关于本次实施的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已就本次实施履行如下批准与授权程序：
（一）2023年3月2日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2023年3月2日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2023年3月3日至2023年3月12日，公司将首次授予激励对象名
单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单的异议。2023年3月13日，公司监事会出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2023年3月20日，公司2023年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理调整限制性股票授予价格、激励对象限制性股票归属等相关事宜。
（五）2023年3月20日，公司公告了《上海肇民新材料科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该报告，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2022年9月2日——2023年3月2日），未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（六）2023年3月20日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本激励计划首次授予的相关事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的首次授予日为2023年3月20日，以15.25元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象首次授予33万股限制性股票。
（七）2023年3月20日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（八）2023年3月20日，公司监事会出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》，认为公司本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（九）2024年4月9日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意将限制性股票授予价格由15.25元/股调整为8.03元/股，认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。同日，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
（十）2025年4月8日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意将授予价格由8.03元/股调整为5.21元/股，认为公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。同日，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
（十一）2026年4月21日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意将授予价格由5.21元/股调整为5.01元/股，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。同日，董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次实施已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次调整授予价格事项的具体情况
（一）调整原因
2025年5月29日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》。2025年6月12日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年6月18日，除权除息日为2025年6月19日。公司2024年年度利润分配方案为：以公司现有总股本242,395,322股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，自本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格予以相应的调整。
（二）调整依据及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，发生派息事项时，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式计算可得，调整后的授予价格P=P0-V=5.21-0.20=5.01元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予价格调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日。公司2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年3月20日，因此，首次授予的限制性股票的第三个归属期为2026年3月20日至2027年3月19日。
综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期。
（二）归属条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划（草案）》规定的各项条件，具体如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
本次归属的33名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合公司《激励计划（草案）》关于任职期限的规定。
4.公司层面业绩考核要求
本次归属考核公司2025年度的业绩，以2022年净利润值为业绩基数，2025年净利润增长率不低于33%（目标值为73%）。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》（天职业字〔2026〕8654号），公司2025年度归属于母公司的净利润（以归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据）为15,748.08万元，较2022年增长67.1%，达到了触发值，但未满足目标值，公司层面归属比例为96%。
5.激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，各等级对应的归属情况如下：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
首次授予部分的33名激励对象中，32名激励对象的个人绩效考核结果均为“A”，本期个人层面归属比例为100%；1名激励对象的个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%。
（三）本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划（草案）》的规定，第三个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。
本次符合归属条件的激励对象共计33人，可归属的限制性股票数量为22.3514万股，具体如下：
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限 制性股票数量（万股 | 本次可归属限制性股 票数量（万股） | 本次可归属数量占已 获授限制性股票的比 例 |
| 1 | 中层管理人员、核心业务 （技术）人员（共计 人 33 | 78.1200 | 22.3514 | 28.61% | |
| 合计 | 78.1200 | 22.3514 | 28.61% |
2.本次拟归属激励对象已剔除2名离职人员。
3.上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。
4.上表中“本次可归属限制性股票数量（万股）”系因无法办理不足1股的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，故不足1股采取向下舍去小数点取整计算。
5.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期且归属条件已经成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
关于本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况如下：（一）因激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7,560股限制性股票不得归属并作废失效。
（二）因公司业绩考核未达目标值增长率而作废限制性股票
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》（天职业字〔2026〕8654号），公司2025年度归属于母公司的净利润（以归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据）为15,748.08万元，较2022年增长67.1%，达到了触发值，但未满足目标值，公司层面归属比例为96%。
因此，本激励计划首次授予部分第三个归属期的9,374股限制性股票不满足归属条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对前述不满足归属条件的限制性股票予以作废。
（三）因激励对象个人业绩考核结果不能全部归属
根据《激励计划（草案）》的规定，归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象个人绩效考核结果为“B”，个人层面归属比例为80%，其不能归属的1,451股限制性股票由公司作废。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计18,385股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
五、关于本激励计划的信息披露
根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件的规定，公司将及时公告第三届董事会第七次会议决议、董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见等与本次实施相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件的规定。随着本激励计划的实施，公司尚需按照有关法律法规、规范性文件的规定继续履行其他相关的信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2023年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准与授权，本激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》之签署页）北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
马宏利
承办律师：
陆曙光
承办律师：
邱馨瑶
2026年4月21日
