原标题:飞鹿股份:华福证券股份有限公司关于飞鹿股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
关于
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二六年六月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华福证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“华福证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其就本次收购所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本次权益变动完成前，青岛君拓启航智能科技有限公司未持有株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股份。本次权益变动完成后，青岛君拓启航智能科技有限公司为本次收购主体，将直接持有株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司22,954,085股股份，占上市公司总股本的10.00%，获得上市公司的控制权，王建绘、王建纲、王新和王科将成为上市公司实际控制人。
6、本次权益变动应满足的先决条件包括但不限于需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目录
重要声明................................................................................................................2
目录........................................................................................................................4
释义........................................................................................................................7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查........................8二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................8（一）对信息披露义务人主体资格的核查............................................................8（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查........8（三）对信息披露义务人主要业务情况及三年财务状况的核查......................13（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查.........................................14（五）对信息披露义务人董事、高级管理人员的核查......................................14（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查............................................................................................15
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查.....................................15三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查......................16（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查..............................................16（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查.........................................................................................16
（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查....................17四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查..........................................17（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查..............................................17（二）对本次权益变动的方式的核查........................................................................17
（三）对本次权益变动的相关协议的核查...............................................................18
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查.....................................26（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查........................26五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查..........................................27六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.....27七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查..............................................27（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划........................................................................................................................27
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...............28（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划.....................................28（四）对上市公司章程的修改计划............................................................................28
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.................................28（六）对上市公司分红政策重大调整的计划...........................................................29（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................29八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查..............29（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................................29（二）对同业竞争的核查..............................................................................................30
（三）对关联交易的核查..............................................................................................31
九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查.............................................................................................................31
十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查.....................................................................................................................32
十一、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查........32（一）与上市公司及其子公司之间的交易...............................................................32
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................32（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排...............32（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排..................................................................................................................................................33
十二、对信息披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查..............33（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况............................33（二）信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况...................33十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查.....................................................................................................................................33
十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查......................................34十五、对本次交易聘请第三方情况的核查......................................................35（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查...............................................................35
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查...........................................................35十六、结论性意见..............................................................................................35
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人君拓启航基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛君拓启航智能科技有限公司 |
| 法定代表人 | 侯军玲 |
| 注册资本 | 70,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MAK6CYQB23 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立时间 | 2026年2月3日 |
| 经营期限 | 2026年2月3日至无固定期限 |
| 股东情况 | 科凯电子持股60.53%，青岛君芯创业投资基金合伙企业（有限 合伙）持股26.32%，王建纲持股13.16% |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼402户 |
| 联系地址 | 山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼402户 |
| 联系方式 | 447594479@qq.com |
1、君拓启航股权结构
截至核查意见出具签署日，信息披露义务人股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 1 | 青岛科凯电子研究所股份有限公司 | 60.53% |
| 2 | 青岛君芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 26.32% |
| 3 | 王建纲 | 13.16% |
| 合计 | 100.00% |
青岛君芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）系以投资和持股为目的的主体，未实际开展其他生产经营。
2、君拓启航股权控制关系
截至本核查意见签署日，君拓启航的股权结构图如下：
| 9.09% 29.74% 王科 超翼 .26% 16.26% | |||
| 29.74% 科 超翼 16.26% |
| 王新 | |||||||||||
| 青岛君芯创业投资基金合伙企业 （有限合伙） | |||||||||||
| 青岛君拓启航智能科技有限公司 |
截至本核查意见签署日，科凯电子持有君拓启航60.53%股份为君拓启航的控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛科凯电子研究所股份有限公司 |
| 注册资本 | 33,646.03万元 |
| 实收资本 | 33,646.03万元 |
| 法定代表人 | 王建绘 |
| 统一社会信用代码 | 913702022647159234 |
| 成立日期 | 1997年7月31日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 经营场所 | 山东省青岛市市南区宁夏路288号软件园9号楼5层、11层 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；工业设计服务；电 机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；伺服控制机构制造； 伺服控制机构销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销 售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成 电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销 售；先进电力电子装置销售；电子元器件与机电组件设备制造； 电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件 零售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子测量仪 器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工 程和技术研究和试验发展；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销 售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象 及海洋专用仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控 制系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；光电 子器件制造；光电子器件销售；人工智能应用软件开发；高速精 密齿轮传动装置销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮 和传动部件销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销 售；电机制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人 飞行器制造；智能无人飞行器销售；消防技术服务；消防器材销 售；安全、消防用金属制品制造；安防设备制造；安防设备销售； 化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；销售代 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） |
| 股东结构 | 王建绘持股22.76%、王建纲持股22.76%、王新持股16.26%、王 科持股16.26% |
| 联系电话 | 0532-85835769 |
王建绘基本情况如下：
| 姓名 | 王建绘 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 | 否 |
| 身份证号 | 370204194908****** |
| 通讯地址 | 山东省青岛市市南区 |
| 姓名 | 王建纲 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 | 否 |
| 身份证号 | 370204195506****** |
| 通讯地址 | 山东省青岛市市南区 |
| 姓名 | 王新 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 | 否 |
| 身份证号 | 370203197912****** |
| 通讯地址 | 山东省青岛市市南区 |
| 姓名 | 王科 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 | 否 |
| 身份证号 | 370202198602****** |
| 通讯地址 | 山东省青岛市市南区 |
4、君拓启航及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未控制其他企业。
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，科凯电子所控制的核心企业情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 青岛科凯芯电子科技有限公 司 | 8,000.00 | 100.00% | 从事微电路模块及无 人机控制系统产品等 相关业务【注】 |
| 2 | 青岛海普芯微电子有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 尚未开展实际经营 |
| 3 | 青岛科欣电气技术有限公司 | 160.00 | 66.00% | 主营电机及其起发电 源等配套产品研发生 产业务 |
截至本核查意见签署日，王新、王科直接控制的核心企业情况如下：单位：万元
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海超翼启硕商务信息咨询 合伙企业（有限合伙） | 770.00 | 王科出资29.74%， 王新出资9.09% | 持股平台 |
| 2 | 上海睿宸启硕商务信息咨询 合伙企业（有限合伙） | 744.00 | 王新出资21.37% | 持股平台 |
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了君拓启航及其控股股东、实际控制人控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及三年财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明
信息披露义务人成立于2026年2月3日，除本次拟受让上市公司股份外，未实际开展其他经营业务，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立不满一年，暂无年度经审计财务数据。
2、信息披露义务人控股股东主要业务情况
科凯电子的主营业务为高精装备配套用混合集成电路、微电路模块的研发、生产及销售，其主要产品类型如下：
| 产品类型 | 主要功能和应用领域 | 2025年度收入占 比 |
| 电机驱动器 | 主要应用于精确制导武器装备，实现对精确制导武器装 备飞行轨迹及飞行姿态的调整和控制。 | 75.67% |
| 光源驱动器 | 主要应用于防撞灯和机载照明设备，为LED、LED模组 提供稳定恒流/恒压供电，调节亮度、稳压限流、过温过 流保护。 | 3.33% |
| 信号控制器 | 配备高性能的多通道脉宽调制功能模块，可同时为多台 电机驱动器提供稳定的控制信号。 | 1.43% |
| 其他微电路 产品 | - | 19.56% |
科凯电子最近三年的主要财务数据披露如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度/2025年 12月31日 | 2024年度/2024年 12月31日 | 2023年度/2023年 12月31日 |
| 资产总计 | 120,698.55 | 116,357.29 | 105,208.59 |
| 负债合计 | 16,837.25 | 19,393.08 | 15,101.20 |
| 所有者权益合计 | 103,861.30 | 96,964.21 | 90,107.40 |
| 项目 | 2025年度/2025年 12月31日 | 2024年度/2024年 12月31日 | 2023年度/2023年 12月31日 |
| 归属于母公司所有者权 益 | 103,861.30 | 96,964.21 | 90,107.40 |
| 营业收入 | 19,271.87 | 16,397.41 | 30,755.70 |
| 净利润 | 6,897.09 | 9,991.68 | 16,697.68 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 | 6,897.09 | 9,991.68 | 16,697.68 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.87% | 10.52% | 20.42% |
| 资产负债率 | 13.95% | 16.67% | 14.35% |
注2：科凯电子2023年度、2024年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见；2025年度财务报告经青岛茂生会计师事务所（普通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见。
经核查，本财务顾问认为：科凯电子已在《详式权益变动报告书》中披露了君拓启航业务及财务状况和君拓启航控股股东的主要业务及最近三年的财务状况。
（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，查询全国法院被执行人信息查询系统平台等公开渠道，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，君拓启航最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、高级管理人员的核查
截至本核查意见签署日，君拓启航不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境 外居留权 | 身份证号 |
| 侯军玲 | 董事 | 中国 | 青岛市 | 否 | 372901198311****** |
| 陈汝香 | 财务负责人 | 中国 | 青岛市 | 否 | 370203195302****** |
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上股份的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的
银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东科凯电子不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次收购旨在优化上市公司股权结构，同时信息披露义务人将充分整合自身产业资源、资本运作等优势，在流动资金补充、经营业务拓展、资产结构优化等方面为上市公司全方位赋能，助力公司经营发展、夯实核心竞争力、增强盈利水平与抗风险能力，推动企业实现长期稳定健康可持续发展，切实维护全体股东利益并创造良好投资回报。
本财务顾问就认购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份，若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。信息披露义务人自愿承诺：
“本公司通过本次交易获得的飞鹿股份的股份，自本次交易完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通过协议方式转让。前述股份因飞鹿股份分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质押在本次交易中取得的飞鹿股份的股份。
如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，本公司同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。”
（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
1、2026年6月15日，君拓启航已履行内部决策程序同意本次交易相关事项。
2、2026年6月22日，君拓启航与章卫国签署《股份转让协议》及其他相关交易文件。
信息披露义务人尚需履行的程序如下：
本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司权益的数量和比例如下所示：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 君拓启航 | - | - | 22,954,085 | 10.00% |
| 章卫国 | 29,966,913 | 13.06% | 7,012,828 | 3.06% |
经核查，本次权益变动方式为协议转让。
2026年6月22日，君拓启航与章卫国签署《股份转让协议》，协议约定章卫国将其持有的飞鹿股份22,954,085股人民币普通股股份，占上市公司总股本的10.00%以协议转让方式转让给君拓启航。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司22,954,085股股份，占上市公司总股本的10.00%，成为上市公司控股股东。
王建绘、王建纲、王新和王科作为信息披露义务人的实际控制人，成为上市公司的实际控制人。
（三）对本次权益变动的相关协议的核查
《股份转让协议》由如下各方于2026年6月22日在中国湖南省株洲市签署：甲方：青岛君拓启航智能科技有限公司
乙方：章卫国
1、本次股份转让
（1）乙方同意将其持有的飞鹿股份22,954,085股人民币普通股股份（占飞鹿股份总股本的10.00%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定向甲方转让；甲方同意按照本协议的约定自乙方处受让标的股份。
（2）双方同意，自乙方将其持有的标的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记至甲方名下之日起，甲方即持有标的股份，享有中国法律法规及飞鹿股份公司章程所规定的作为标的股份的股东的权利并承担相应的义务；乙方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。
（3）本协议签署日至标的股份交割日期间，如飞鹿股份进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让总价款保持不变。
本协议签署日至标的股份交割日期间，如飞鹿股份向乙方进行现金分红，则甲方有权在应付乙方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一步确认，股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经甲方事先书面同意，乙方不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行调整。
2、股权转让价款支付及标的股份交割
（1）经双方协商，本次股份转让价款确定为13.7元/股，标的股份转让的总价款为314,470,965元（含税，大写：叁亿壹仟肆佰肆拾柒万零玖佰陆拾伍元）。
（2）股份转让价款支付安排
①本协议签署生效日前，甲方已向乙方指定账户支付定金人民币30,000,000元（含税，大写：叁仟万元整）。
②自本次股份转让事宜于深交所指定信息披露平台公告之日起10个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付股份转让价款人民币120,000,000元（含税，大写：壹亿贰仟万元整）。
③于以下条件均满足之日起10个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付股份转让价款人民币134,470,965元（含税，大写：壹亿叁仟肆佰肆拾柒万零玖佰陆拾伍元）。同时，3,000万元定金转为股份转让总价款的一部分。
A.本次股份转让经深交所确认无异议，且深交所已根据相关规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认意见书（以下简称“合规确认函”）；
B.截至合规确认函出具日，乙方在本协议之“5、声明、保证及承诺”之“第（1）条”中所作的声明、保证及承诺均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的截至合规确认函出具日应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
C.截至合规确认函出具日，飞鹿股份及其控股公司未出现重大不利变化；D.截至合规确认函出具日，不存在禁止乙方履行本协议相关交易协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定；
E.乙方就上述条件B-D的满足情况已向甲方出具书面确认文件。
④自标的股份在中证登深圳分公司完成过户至甲方名下之日起10个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付股份转让价款人民币30,000,000元（含税，大写：叁仟万元整）
（3）乙方指定的股份转让价款收款账户信息如下。如乙方变更收款账户，应于每期股份转让价款支付前15个工作日内书面通知甲方。仅因乙方过错导致款项支付错误的，由乙方自行承担全部损失。
（4）自本协议签署日起，甲、乙方应积极配合上市公司完成向深交所提交本次股份转让合规性事项的书面申请，双方应按深交所的要求回复深交所的问询。
乙方应于甲方已按照本协议之“2、股权转让价款支付及标的股份交割”之（“2）股份转让价款支付安排”之“第①条”、“第②条”、“第③条”约定支付完毕全部对应股份转让价款后15个工作日内，甲乙双方应向中证登深圳分公司提交将标的股份过户登记至甲方名下的申请，如申请提交后中证登深圳分公司存在需甲乙双方配合的要求（包括但不限于提供补充文件等），甲乙双方应于中证登深圳分公司提出要求后的2个工作日内配合完成前述要求。
（5）标的股份交割日至本协议之“3、公司治理及后续安排”之“第（1）条”约定事项完成期间，在符合中国法律法规及中国证监会、证券交易所监管规则的基础上，甲方有权指派专人对飞鹿股份及其控股公司的运营进行监督。
3、公司治理及后续安排
（1）甲方承诺，在标的股份交割后10个工作日内，甲方应向飞鹿股份借款6,000万元，该等借款用于清偿飞鹿股份对乙方的债务及日常经营。前述借款的借款期间、借款利息等事宜以甲方届时与飞鹿股份另行签署的借款协议约定为准，上市公司或其控股子公司应为本次借款提供必要且可行的担保措施。
为免疑义，如根据飞鹿股份公司章程或法律、法规及有关监管规则规定，前述借款应提交飞鹿股份董事会/股东会审议，且该等审议未于标的股份交割后10个工作日内完成的则本条约定的借款时间应顺延至飞鹿股份董事会/股东会审议前述事项的有关议案通过后3个工作日内完成。
（2）标的股份交割完成且甲方完成向飞鹿股份借款后，甲方拟改组新一届董事会，董事会共设7名董事（含非独立董事3名、独立董事3名、职工代表董事1名），乙方有权提名1名非独立董事（非职工代表董事），其余非职工代表董事及独立董事由甲方提名。甲、乙方同意在审议新董事成员的股东会中，对董事会改组及选举甲、乙方提名董事的有关议案投赞成票，且乙方应当配合甲方完成其他改选董事成员及高级管理人员的事项。
（3）乙方配合甲方改选飞鹿股份董事会的工作包括离任的董事完成相关离职交接程序并对外公告、由新一届董事会重新任命管理层等工作。乙方配合飞鹿股份新任董事、高级管理人员于本协议之“3、公司治理及后续安排”之“第（2）条”约定的董事会改组完成后，按甲方要求并根据飞鹿股份实际持有印鉴证照情况据实移交飞鹿股份及其控股公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等。
（4）双方同意，甲方取得飞鹿股份控制权后，将进一步赋能飞鹿股份业务，包括但不限于拓展飞鹿股份现有主营产品在军工、船舶等领域的使用场景，并视情况开展军工、消防等新业务。
（5）双方同意，甲方在战略定位上支持飞鹿股份目前的主营业务（即金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务等，以下简称“现有主业”）继续发展，并尽力确保现有主业的经营管理团队与核心员工的稳定，给予现有主业及其经营管理团队必要的支持，在此基础上，乙方承诺将继续发挥其在现有主业上的经验和资源优势等，充分发挥其创始人身份支持和协助现有主业团队开展工作，促使现有主业的经营管理团队可以在交割后3个会计年度内（含交割当年会计年度）每年实现的现有主业的营业收入均不低于4亿元。
4、过渡期安排
（1）自本协议签署日至标的股份交割日（以下简称“过渡期”），乙方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让所持飞鹿股份全部或部分股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让飞鹿股份股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制飞鹿股份股权转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件；（2）过渡期内，乙方应及时将其知道或应当知道的有关对飞鹿股份造成或可能造成重大不利变化或实质性影响本次股份转让的重大不利事件、事实、条件、变化或其他重大不利情况通知甲方；
（3）过渡期内，除已向甲方披露的事项外，未经甲方事先书面同意，乙方保证不会基于其所持股份推动飞鹿股份及其控股公司进行以下事项：①停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务之外经营任何业务；
②转让、质押或通过其他方式处置飞鹿股份所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在飞鹿股份及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担；
③筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
④飞鹿股份作出任何分配利润的提案/议案；
⑤除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，任何在日常经营之外的出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置飞鹿股份及其控股公司单笔1,000万元以上资产（含无形资产）；因正常生产经营而出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置飞鹿股份及其控股公司资产所产生的单笔1,000万以上的事项应当按照飞鹿股份制度进行，并及时告知甲方；
⑥提议或投票任命、罢免飞鹿股份现任董事、向飞鹿股份推荐新的董事、修改飞鹿股份章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定或为遵守有关法律法规及监管规定所进行的除外；
⑦除因开展现有日常生产经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定飞鹿股份及其控股公司已存在的标的金额在单笔1,000万元以上的协议（包括对外投资、基建、采购和销售与主营业务无关的材料和服务，但日常销售、采购、银行贷款等与日常经营有关的除外）；因日常生产经营而修改、终止、重新议定飞鹿股份及其控股公司已存在的标的金额在单笔1,000万元以上协议的，应当按照飞鹿股份制度进行，并及时告知甲方；
⑧终止、限制飞鹿股份及其控股公司任何政府部门颁发的重大业务资质（为了公司利益，在不影响公司主要业务正常经营所发生的情形除外），政府部门或法律法规要求的除外；
⑨飞鹿股份及其控股公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，飞鹿股份为其控股公司或控股公司为飞鹿股份及其他控股公司为生产经营提供的担保除外；
⑩进行任何与飞鹿股份及其控股公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；/（未完）
