原标题:概伦电子:金证（上海）资产评估有限公司关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函资产评估相关问题的回复（修订稿）

金证（上海）资产评估有限公司 关于上海证券交易所《关于上海概伦电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申 请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2号） 资产评估相关问题的回复（修订稿）
金证（上海）资产评估有限公司
二〇二六年六月


上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2号）（以下简称“审核问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“评估师”）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与本次财务顾问出具的重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。


问题5、关于市场法评估 根据重组报告书，（1）本次交易锐成芯微（不含纳能微）市场法评估值为 157,479.00万元，纳能微评估值为60,000.00万元；（2）锐成芯微分为半导体IP授权 服务业务资产组和芯片定制服务业务资产组两大资产组分别进行评估；（3）采用 EV/S作为可比价值比率，锐成芯微与纳能微IP授权业务价值比率分别为9.14和7.86， 锐成芯微芯片定制业务价值比率为1.08；（4）选取晶心科等境外公司作为IP授权业 务可比公司，选取英唐智控等电子元器件分销公司作为芯片定制业务可比公司；（5） 选取地区因素、成长能力、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发能力等 作为修正体系对可比上市公司价值比率进行修正；（6）主要依据相关行业分类下上 市公司新股的发行价与上市后第90、120、180日收盘价之间的关系确定缺少流动性折 价率参数，纳斯达克市场、中国台湾市场和A股市场分别取值26.9%、26.1%和32.5%。 请公司披露：（1）结合标的公司历史业绩及变动情况（剔除股份支付后）、最 近3年评估情况等，说明未采用收益法进行评估的合理性，同行业可比交易案例对评 估方法的选择情况，本次交易是否具有可比性；（2）EDA业务与IP授权业务公司在业 务、财务以及估值水平方面是否存在较大差异，以IP授权+EDA业务占比作为IP授权业 务可比公司筛选标准的合理性，仅以IP授权业务占比筛选可比公司的可行性；进一步 结合业务和技术水平，经营规模、盈利水平和市场地位，研发能力和成长能力，境内 外市场经营环境和估值体系差异，说明选取境外公司作为可比公司的合理性，并具体 分析可比性，是否与同行业交易案例可比；（3）以存在电子产品分销业务模式特征 且业务规模在100亿以下作为芯片定制业务可比公司筛选标准的合理性，结合业务、 财务特征等，具体分析标的公司与可比公司的可比性，是否与同行业交易案例可比； 进一步结合（2）（3）分析本次交易选取市场法评估的合理性；（4）区分不同业务 类型，说明EV/S是否与标的公司所处行业特征、经营特点和业务模式、所处发展阶段 等相匹配，未选取盈利指标作为可比价值比率的原因，是否与同行业可比交易案例可 比；进一步结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关系和拟合优度， 说明选择EV/S作为可比价值比率的合理性；（5）可比公司价值比率的计算过程是否 与同行业案例可比，各主要参数和指标的取值依据和合理性，采用其他价值比率模拟 测算本次交易估值，说明选取EV/S作为价值比率是否审慎；（6）区分不同业务类型， 分析流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性，与同行业可比交易 案例相比是否审慎；（7）区分不同业务类型，分析修正体系选择的合理性，是否与 同行业案例可比并符合评估准则和惯例；各修正系数的确定依据，是否能充分反映标 的公司与可比公司的差异及依据；结合可比公司修正后价值比率差异情况，进一步说 明可比公司选取的合理性以及修正系数确定的充分性；（8）未对纳能微按照业务类 型分别评估的原因及合理性，如分类评估，对本次交易估值和作价的影响；对比锐成 芯微与纳能微的具体情况，分析二者IP授权业务价值比率最终取值结果存在差异的原 因；（9）非经营性资产和负债的确定依据，货币资金中未剔除最低现金保有量的影 响是否符合评估惯例，并与可比交易案例可比。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的公司历史业绩及变动情况（剔除股份支付后）、最近 3年评估情况等， 说明未采用收益法进行评估的合理性，同行业可比交易案例对评估方法的选择情况， 本次交易是否具有可比性 根据《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）第十条规定， 收益法应用的前提条件如下：“（一）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计 量；（二）预期收益所对应的风险能够度量；（三）收益期限能够确定或者合理预期。” 鉴于标的公司报告期内业绩存在波动，同时考虑资产评估准则的相关要求，本次 评估未采用收益法的原因及合理性如下： （一）半导体行业具有较强的周期性特征，标的公司业绩受行业影响亦呈现波动， 未来收益难以形成可靠估计 标的公司所处的半导体行业具有较强的周期性特征，其发展受全球宏观经济周期、 国际贸易政策、产业链上下游供需格局、技术迭代节奏等多重因素影响，行业景气度 的起伏往往会传导至产业链各环节，对半导体企业的经营业绩产生冲击。 2023年、2024年以及 2025年 1-9月，锐成芯微（不含纳能微）的营业收入分别 为 34,951.45万元、24,936.58万元以及 18,848.27万元；净利润（剔除股份支付后）分 别为 6,571.83万元、1,027.90万元以及 1,376.15万元。纳能微的营业收入则分别为 7,634.06万元、6,622.29万元以及 7,725.74万元；净利润（剔除股份支付后）分别为 3,875.56万元、2,752.56万元、2,272.07万元，标的公司报告期内的经营业绩整体呈现 “V型”波动特征。其中，锐成芯微在 2024年的主营业务收入有所下降，主要系 2023 年全球半导体芯片供应链受到地缘政治事件影响导致产能不足，锐成芯微凭借与晶圆 厂长期保持良好的合作关系及运营能力，芯片量产服务在前述背景下实现了快速的增 长。随着 2024年全球供应链逐步恢复正常，芯片量产服务的收入下降，亦导致全年净 利润有所下滑。 从收入实现角度来看，标的公司半导体 IP授权业务部分根据合同约定以客户验收 作为收入确认时点。一方面，下游半导体设计企业的需求因终端芯片应用场景及需求、 新产品开发进度等因素影响，导致客户对 IP采购需求在不同年度下呈现不连贯性，难 以通过短期趋势做出确定性判断。另一方面，定制化 IP授权业务从订单承接、产品研 发设计、交付到最终验收确认收入，验收周期较长且需根据下游客户芯片产品整体设 计进度、流片进度及效果、客户验收程序等因素确定，整体芯片设计及性能不单受标 的公司提供的特定 IP模块影响，因此产品验收不受标的公司控制，可能会在不同年度 中波动，亦会导致各年度业绩波动。标的公司的芯片定制服务业务同样受半导体行业 周期、晶圆厂产能供应、下游企业流片或量产需求等因素综合影响，业务收入具有不 确定性，报告期内的收入存在一定波动。 因此，受半导体行业周期波动性强、产品验收及收入确认受多重因素影响且不受 标的公司控制等因素影响，标的公司未来收益及相关风险难以形成可靠估计，不符合 收益法对未来收益可合理预期的前提要求。 （二）目前半导体 IP行业仍由海外厂商主导，国内 IP企业尚处于发展初期，未 来成长空间较大，盈利非现阶段核心价值衡量维度 IP授权处于半导体产业链上游核心环节，系通过验证、可重复使用的芯片设计功 能模块缩短芯片设计周期、降低研发成本与失败率、提升复杂芯片设计的效率和成功 率。就目前行业发展情况来看，我国半导体 IP行业需求持续增加，但自给率凸显不足， 具有较大的国产替代空间。根据 2025半导体 IP产业研讨会发布的《中国半导体 IP产 业发展洞察报告 2025》显示，2024年中国半导体 IP市场需求占全球约 30%，而国产 IP企业销售额仅占全球 2.92%，自给率仅为 8.52%。根据 IPnest数据显示，全球半导 体 IP市场长期由海外厂商主导，2024年 ARM、Synopsys、Cadence三大厂商合计占据 全球超过 70%的市场份额，且在模拟及数模混合、非易失性存储、无线射频 IP细分领 域，亦分别由 Silicon Creations、力旺电子和 SST、Ceva在市场份额上大幅领先。 基于半导体 IP在产业链上的重要价值以及我国半导体产业快速发展、自主可控的 需求，半导体 IP的国产化替代具有重要战略意义：一方面可突破境外厂商的市场垄断， 保障产业链供应链安全；另一方面能夯实芯片设计自主根基，为国内集成电路产业高 质量发展、实现高水平科技自立自强提供核心支撑。 目前，我国半导体 IP行业尚处于发展初期培育阶段，产业生态仍在逐步构建完善。 据《中国半导体 IP产业发展洞察报告》，82.9%的国内半导体 IP企业成立于 2011年及 以后，行业平均成立年限仅约 9年，与 ARM、Synopsys等国际巨头数十年的技术积淀、 生态布局存在较大差距。在国内 IP行业的发展机遇下，标的公司通过十余年积累，已 形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，并在部分物理 IP细分领域获得了显著 的竞争优势。据 IPnest报告，2024年度，锐成芯微位列中国大陆物理 IP供应商第二、 全球第十（不含接口 IP）；细分品类中，模拟及数模混合 IP、无线射频 IP均居中国第 一、全球第四，嵌入式存储 IP位列中国大陆第一、全球第五。 因此，基于 IP行业在半导体产业链的重要价值、我国 IP自给率低的背景及自主 可控需求，国内 IP行业国产替代空间广阔。在目前 IP行业竞争格局下，国内 IP企业 尚处于发展初期阶段，主要聚焦技术研发、产品线扩充与市场突破，普遍面临盈利能 力不足或盈利不稳定的问题，以国内头部 IP上市公司芯原股份为例，其近年来整体亦 处于亏损状态，因此盈利水平并非现阶段衡量国内 IP企业核心价值的关键因素，与收 益法以未来现金流折现为核心的评估逻辑存在差异。
（三）标的公司持续高研发投入、本次交易具有较强的协同效应，但研发投入的长期价值以及收购后整合协同效应难以量化
鉴于目前中国境内 IP行业的国产自给率较低，国产替代是中国境内半导体 IP行业的长期发展趋势及机遇。目前，面对行业及发展机遇，中国境内 IP企业需持续加大研发投入以突破国际技术与专利壁垒，扩充 IP库规模、实现先进制程技术迭代，适配晶圆厂工艺升级及下游客户需求。从全球范围来看，部分境外 IP企业实现盈利，主要系境外半导体 IP产业发展历史相对较久、整体产业链发展相对成熟稳定，而境内 IP企业平均成立时间显著短于境外企业，整体半导体产业链仍有巨大发展空间，且部分境外 IP企业和境内 IP企业如芯原股份等亦存在亏损的情形，锐成芯微亏损不属于个例情形。

具体来看，锐成芯微自成立以来始终围绕物理 IP进行技术研发与产品布局，一方面不断研发迭代现有 IP，提升产品性能、良率与可应用范围，满足更多客户需求；另一方面围绕市场需求，持续拓宽公司的 IP产品线，逐渐成为覆盖模拟与数模混合、存储、无线射频、接口等多种 IP产品的物理 IP企业。

自前次 IPO申报期（2019年-2021年）以来，锐成芯微核心业务半导体 IP授权收入持续增长且特许权使用费规模显著增加，部分财务指标对比情况如下： 单位：万元

收入	2025年 1-9月	2024年	2023年	2021年	2020年	2019年
IP授权费	6,237.75	9,058.07	8,819.88	7,925.05	4,611.35	1,650.67
特许权使用费	1,144.75	1,192.72	791.10	284.39	45.97	89.81
半导体 IP授权	7,382.50	10,250.79	9,610.98	8,209.43	4,657.32	1,740.48
芯片定制服务	11,465.77	14,676.18	25,134.40	25,715.91	17,557.37	8,722.43
其他主营业务				2,785.07	924.83
毛利	2025年 1-9月	2024年	2023年	2021年	2020年	2019年
半导体 IP授权	5,733.85	8,385.31	7,624.55	7,256.29	3,830.71	1,317.87
芯片定制服务及 其他主营业务	1,219.96	1,611.93	9,601.57	3,700.55	1,202.89	665.29
研发费用	4,195.36	7,202.52	6,587.83	4,557.38	2,961.35	2,263.71

净利润

-104.08

-125.00

5,506.05

4,658.51

375.10

-1,534.95

前次 IPO申报期，锐成芯微曾实现盈利，2021年净利润为 4,658.51万元，以锐成 芯微 2024年与前次 IPO申报期 2021年相比，产生亏损的主要原因为：1、2021年芯 片定制服务及其他主营业务（蓝牙芯片销售）收入较高，毛利差异 2,088.62万元；2、 2021年研发费用规模相对较低，差异 2,645.14万元。因此，锐成芯微相较前次 IPO申 报期，主要变化为聚焦提升 IP授权业务长期竞争力，加大了研发投入及产品、技术布 局，扩充了 IP授权业务研发团队规模，且自 2024年起芯片定制业务规模收缩、业务 聚焦不再从事蓝牙芯片等，并非经营产生恶化导致的亏损。 与锐成芯微相比，纳能微整体经营规模相对较小，架构更加扁平与精简。自成立 以来，纳能微深耕高速接口 IP领域，依托自有接口 IP核心技术为基底，采用以客户 需求为导向的定制化 IP产品开发同时反哺技术迭代和进步的方式，并未采取“IP储备+ 标准化授权”的经营模式，因此整体研发投入相较锐成芯微更低。报告期内，纳能微的 研发费用率分别为 20.41%、30.29%以及 18.73%，与锐成芯微相比较低，从而在报告 期内持续盈利。但鉴于接口 IP市场规模相较其他物理 IP市场规模巨大、未来发展空 间广阔，且随着 AI芯片、5G通信、云计算及数据中心等行业的高速发展，市场对高 速接口 IP的需求及增速将进一步加大。而从市场格局来看，全球接口 IP市场目前仍 主要由新思科技、铿腾电子、Alphawave等境外厂商占据，按照 2024年收入及 IPnest 数据测算，纳能微高速接口 IP在 2024年度的市占率仅约为 0.35%。因此，为把握行业 发展机遇，本次交易完成后上市公司及标的公司预计存在进一步扩充纳能微接口 IP研 发技术团队、加大接口 IP领域的研发投入以持续提升自身市场竞争力的可能。 标的公司未来将保持或增大研发投入规模，但常规的收益法评估框架存在技术限 制，详细预测增长期通常仅为 5年左右，但研发投入的产出效果及进度受研发周期、 市场需求变化等多重不确定因素影响，其对短期利润的挤压效应与长期收益的释放节 奏无法精准匹配，使得收益法模型难以准确衡量标的公司当前高额研发投入的长期价 值及成长潜力。 同时，本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司体系进行整合管控，双方在技 术协同、客户资源共享等方面的协同效应，推动产业资源向优势企业集中。本次交易 完成后，上市公司将有望成为国内第一家 EDA和半导体 IP深度协同的上市企业，提 升行业的整体竞争力。但上述协同效应对上市公司及标的公司未来经营业绩的影响、 整合过程中可能产生的经营策略调整等影响，目前均难以量化。 综上，受行业波动、市场格局、研发投入、业务属性及收购后整合等多重因素叠 加影响，标的公司未来收益无法合理预期、对应风险难以量化，不满足《资产评估执 业准则——资产评估方法》中收益法应用的前提条件，本次评估未采用收益法具有合 理性。 （四）报告期内，标的公司实际经营业绩与最近三年评估报告参数差异较大 最近三年，锐成芯微及纳能微各存在 2次评估报告。其中，根据相关评估报告， 以 2023年 6月 30日为评估基准日对锐成芯微 100%股权进行评估，使用收益法作为评 估结论为 48.70亿元，该等评估报告用于与纳能微进行换股合并。以 2023年 10月 31 日为评估基准日对锐成芯微 100%股权进行评估，使用收益法作为评估结论为 57.70亿 元。受行业的周期性及预测的准确性等影响，期后实际经营业绩与上述收益法预测参 数差异较大。本次交易，锐成芯微采用市场法的评估结论为 19.00亿元，远低于最近 三年收益法评估结论，不存在高估的情形，具有合理性。 纳能微以 2023年 6月 30日为评估基准日的收益法评估结论为 6.30亿元，以 2023 年 12月 31日为评估基准日的收益法评估结论为 6.12亿元，该等评估报告用于锐成芯 微换股及现金收购纳能微相关股权，且最终交易价格经各方协商均以整体 6亿元及收 购比例进行计算。从期后实际经营业绩来看，受订单价格波动、行业周期及下游客户 产品开发进度等多方面因素影响，纳能微报告期内实际实现的 IP授权收入、芯片定制 服务业务收入、净利润与历次评估收益法参数存在一定差异，各年度、各业务收入或 净利润的实现情况具有不一致性，纳能微实现业绩与预测数尚不具有准确的匹配性。 具体参见本回复之“6、关于评估作价公允性”之“四、结合标的公司业绩变动情况、 与历次评估预测的差异情况以及未来业绩变动趋势等，说明标的公司是否已发生减值、 未来是否存在减值风险”。
虽然本次交易纳能微采用市场法的评估结论为 6.00亿元，低于最近三年收益法评估结论、相对接近，但综合考虑本题回复前述因素影响，基于半导体行业周期性特征及标的公司业务特点、面对整体市场空间巨大及把握国产替代性进程，需持续加大研发投入、扩充产品线及提升先进制程工艺水平等，交易各方认为标的公司未来的经营业绩难以可靠估计，不具备收益法评估条件。

（五）未使用收益法、采用市场法作为最终评估结论符合同行业可比案例情况 本次交易对标的公司采用资产基础法、市场法估值，并最终采用市场法结论定价符合同行业市场案例，具体情况如下：

项目	证券代码	证券简称	标的公司简称	评估基准日	评估方法	定价方法
市场 案例	688368.SH	晶丰明源	易冲科技	2024年12月31日	资产基础法、市场法	市场法
	688126.SH	沪硅产业	新昇晶科、新 昇晶睿	2024年12月31日	资产基础法、市场法	市场法
	688535.SH	华海诚科	衡所华威	2024年10月31日	资产基础法、市场法	市场法
	603991.SH	至正股份	AAMI	2024年9月30日	资产基础法、市场法	市场法
	300655.SZ	晶瑞电材	湖北晶瑞	2024年6月30日	资产基础法、市场法	市场法
	688469.SH	芯联集成	芯联越州	2024年4月30日	资产基础法、市场法	市场法
	300623.SZ	捷捷微电	捷捷南通科技	2023年6月30日	资产基础法、市场法	市场法
	600198.SH	大唐电信	大唐微电子	2023年5月31日	资产基础法、市场法	市场法
	000063.SZ	中兴通讯	中兴微电子	2020年6月30日	资产基础法、市场法	市场法
	600745.SH	闻泰科技	安世集团	2019年12月31日	资产基础法、市场法	市场法
本次 交易	688206.SH	概伦电子	锐成芯微	2025年3月31日	资产基础法、市场法	市场法
			纳能微	2025年3月31日	资产基础法、市场法	市场法

综上所述，标的公司所处半导体行业周期性显著，剔除股份支付后历史业绩存在 一定波动。鉴于国内 IP行业尚处发展初期阶段、国产替代进程存在不确定性、标的公 司未来收益难以形成可靠估计、研发投入及协同效应影响难以量化等因素，本次交易 不存在适用收益法的条件。同时，本次不采用收益法符合同行业市场惯例，且市场法 估值结论低于最近三年收益法估值结论，具有谨慎性和合理性。 二、EDA业务与 IP授权业务公司在业务、财务以及估值水平方面是否存在较大 差异，以 IP授权+EDA业务占比作为 IP授权业务可比公司筛选标准的合理性，仅以 IP授权业务占比筛选可比公司的可行性；进一步结合业务和技术水平，经营规模、盈 利水平和市场地位，研发能力和成长能力，境内外市场经营环境和估值体系差异，说 明选取境外公司作为可比公司的合理性，并具体分析可比性，是否与同行业交易案例 可比 （一）EDA业务与 IP授权业务公司在业务、财务以及估值水平方面是否存在较 大差异，以 IP授权+EDA业务占比作为 IP授权业务可比公司筛选标准的合理性，仅 以 IP授权业务占比筛选可比公司的可行性 1、半导体 EDA与 IP授权业务处于产业链相同位置，在业务模式、主要客户等 方面具有相似性 半导体 EDA与 IP授权业务均处于半导体产业链上游的核心支撑环节，是下游芯 片设计企业开展研发活动的必备基础，与晶圆厂生产制造及工艺平台搭建存在较强互 动，二者共同构成了芯片设计和生产制造流程中“工具+技术”的关键支撑体系，在产 业链中的位置、功能高度一致。从业务价值实现逻辑来看，两者均以知识产权为核心 载体，通过授权模式向下游客户提供产品或技术服务——IP授权业务是将经过验证的 芯片核心模块以授权形式交付客户，帮助客户缩短研发周期、降低设计风险；EDA产 品则是将芯片设计、晶圆制造所需的仿真、布局布线、器件建模等工具以软件授权形 式提供给客户，同样服务于客户研发效率提升的核心需求。因此，半导体 EDA业务与 IP授权业务均不涉及实物产品生产，核心价值均体现为通过前期知识产权的研发成果， 向客户进行授予相应使用的权利，经营模式的核心逻辑一致。 从客户群体维度来看，EDA与 IP授权业务的目标客户均面向芯片设计企业和晶圆 厂，存在较强重叠。对于芯片设计类客户而言，由于芯片设计流程中需同时依赖 EDA 工具与 IP模块，下游客户通常会同时采购两类产品，合作周期与芯片产品的研发周期 相互绑定，合作过程中均需提供持续的技术支持与版本更新服务。因此，EDA、IP与 芯片设计客户的合作模式以长期稳定的授权合作为主，客户粘性较强。对于晶圆厂客 户而言，一方面 EDA、IP与晶圆厂的工艺平台可以形成“工艺+EDA+IP”的一站式解 决方案，构建完整的工艺配套服务能力，有效降低客户设计门槛，构筑晶圆厂的核心 竞争力；另一方面晶圆厂通过 EDA与 IP的适配，可以从设计层面精准校验并规避工 艺相关错误，提升客户流片成功率与良率，进而增强客户粘性、提升流片复购率。因 此，半导体 EDA与 IP授权业务处于产业链相同位置，在业务模式、商业价值、主要 客户等方面具有相似性。 基于 EDA业务与 IP授权业务的相似性，本次评估的可比公司中包含 Cadence、 Synopsys，2024年 EDA+IP业务收入占比合计均超过 70%。两家可比公司同时从事 EDA业务及 IP授权业务，充分发挥 EDA与 IP的协同效应，营业收入持续增长。根据 IPnest数据，就半导体 IP授权业务而言，Cadence与 Synopsys在 2024年的全球市场份 额位列前三名，系全球主要的半导体 IP企业，本次评估将其纳入可比公司范围具有合 理性。 2、在本次评估采用收入价值比率的背景下，半导体 EDA与 IP企业的毛利率相 近，具有可比性 收入价值比率作为本次评估采用的价值指标，其适用前提在于标的公司与可比公 司在收入结构、盈利模式等关键维度具有相似性，认为标的公司单位收入对应的价值 与可比公司相当。而毛利率作为收入价值比率下反映企业盈利水平与成本结构的核心 指标，是判断两类业务是否具备可比性的关键依据。在主要业务内容、经营模式相似 的情况下，半导体 EDA与 IP授权企业的主要支出集中于前期研发（包括核心技术研 发、产品迭代、验证测试）等，因此均具备较高的毛利率水平。 本次市场法评估的可比公司筛选过程中，可比公司 Cadence、Synopsys主要从事 EDA+IP业务，其中 EDA业务的占比相对较高，其他可比公司均以 IP授权业务为主。 2024年，Cadence、Synopsys的主营业务毛利率分别为 86.05%、79.68%，与标的公司 锐成芯微、纳能微 IP授权业务的毛利率基本匹配。因此，鉴于 EDA业务与 IP授权业 务的毛利率水平相似，且高毛利率的驱动因素一致，本次 IP授权业务市场法评估纳入 EDA企业具有合理性。
3、主要市场中 IP企业与 EDA企业的估值水平相近，且本次评估参数具有谨慎性
根据 Trendforce集邦咨询的相关数据，目前全球 EDA市场以欧美企业为主。2024年，全球 EDA市场主要厂商占有率前三名分别为 Synopsys、Cadence以及西门子 EDA，合计市场占有率达到了 74%。从国内市场来看，主要 EDA上市公司包括华大九天（301269.SZ）、概伦电子（688206.SH）以及广立微（301095.SZ）。

经统计整理：（1）EDA方面，本次交易选取的 EDA+IP可比公司、A股主要 EDA上市公司（Synopsys、Cadence、华大九天、概伦电子以及广立微）的 EV/S介于8.11~32.12倍之间，平均值为 14.44倍；（2）IP方面，本次市场法评估纳入范围的晶心科、円星科技的 EV/S分别为 9.41倍、14.24倍，其他本次市场法最终未选取的 IP企业（详见下表附注）的平均 EV/S为 12.71倍，上述所有 IP企业整体平均 EV/S为 12.56倍。

因此，全球范围内来看，主要市场中主要 EDA企业与 IP企业的估值水平不存在较大差异，主要市场中主要 IP与 EDA企业的估值水平情况如下：

板块	公司简称	2024年主营业务结构	1 EV/S
半导体EDA	Synopsys	EDA66.4%+IP31.1%	8.11
	Cadence	EDA71%+IP13%	11.68
	华大九天	EDA89.36%+技术开发服务9.41%	32.12
	概伦电子	EDA61.38%+测试设备28.02%	10.65
	广立微	EDA29.04%+测试设备70.67%	9.62
	平均值		14.44
半导体IP授权	晶心科	IP99.7%	9.41
	円星科技	IP100%	14.24
	本次市场法最终未选取的IP 2 企业	包含IP授权业务	12.71
	平均值		12.56
	锐成芯微（不含纳能微）	IP授权业务板块	9.14
	纳能微	IP授权业务板块	7.86

注：1、上述 EV/S计算的基准日为 2025年 3月 31日；
2、本次市场法的 IP授权业务评估中，初筛下的同行业上市公司为 24家、按照 IP及 EDA收入占比剔除的公司共 10家，最终选取的公司为 Synopsys、Cadence、晶心科及円星科技 4家，此处统计范围为剩余的 10家从事 IP授权业务但未最终选取的 IP公司。美国、中国台湾股票市场的流动性折扣与本次交易一致，分别取 26.9%、26.1%，其他境外市场的流动性折扣取平均值，即 26.5%。

因此，EDA业务与 IP授权业务公司在业务、财务以及估值水平方面均不存在较大差异，以 IP+EDA业务占比作为 IP授权业务可比公司筛选标准具有合理性。此外，本次市场法评估中，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微 IP授权业务的 EV/S分别为 9.14倍、7.86倍，均低于 EDA及 IP市场的平均估值水平，具有审慎性。

4、仅以 IP授权业务占比筛选可比公司不具有可行性
本次交易采用市场法评估，适用的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上存在三个或三个以上与被评估单位处于同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司或交易案例。

由于目前半导体 IP授权企业主要以境外企业为主、国内企业尚处于起步阶段，因此在市场法评估过程中，本次交易在可比公司筛选时考虑全球范围内业务包含 IP授权相关的上市公司，并在通过 IPnest公开信息比较验证后初步得到 24家同行业上市公司。

基于上述 24家同行业上市公司，为保障最终选取的可比上市公司的可比性，本次评估进一步通过资产属性、上市时间、股权结构、业务结构、经营风险等因素对同行业上市公司进行了筛选，最终得到四家可比上市公司。其中，若保持其他筛选标准不变，将“EDA+IP业务收入占比不低于 70%”变更为“IP授权业务收入占比不低于70%”，则最终可选择的可比上市公司只有两家，难以符合市场法的要求。因此，本次交易仅以 IP授权业务占比筛选可比公司不具有可行性，具体如下：

项目	具体标准	剔除企 业数量	按EDA+IP 业务占比筛 选可比公司	仅按IP授权 业务占比筛 选可比公司
筛选前同行业上市公司数量			24	24
初步 筛选	业务包含IP授权业务，属于轻资产企业	0	24	24
	在主流交易市场上市，截至评估基准日至少已上市2年以上	4	20	20
	评估基准日前后近一年内股票正常交易，没有与股票交易 价格差异过大的重大市场行为或导致财务数据无法公开获 取的情形	1	19	19

项目	具体标准	剔除企 业数量	按EDA+IP 业务占比筛 选可比公司	仅按IP授权 业务占比筛 选可比公司
	主要人员及办公区域不属于国际形势敏感地区	1	18	18
	不属于非流通股控股型企业等流通股比重较小、股价敏感 性强的公司	1	17	17
业务 结构	EDA+IP业务收入占比不低于70%	10	7	-
	IP授权业务收入占比不低于70%	12	-	5
持续 经营 能力	资产负债率存在较大偏离	1	6	4
	利润率存在较大偏离	2	4	2
筛选后选取的可比公司数量	4	2

（二）进一步结合业务和技术水平，经营规模、盈利水平和市场地位，研发能力 和成长能力，境内外市场经营环境和估值体系差异，说明选取境外公司作为可比公司 的合理性，并具体分析可比性，是否与同行业交易案例可比 1、境内不存在主要从事 IP授权业务的上市公司，因此本次评估进一步在全球范 围内筛选可比公司 标的公司主要从事半导体 IP授权及芯片定制服务业务，考虑不同业务在业务内容、 商业模式、毛利率等方面差异较大，本次交易对 IP授权业务及芯片定制服务业务分别 采用市场法评估。对于 IP授权业务板块而言，选取的可比上市公司应主要从事 IP或 IP相似的业务。 从 IP行业竞争格局来看，全球半导体 IP市场目前由海外厂商主导，IPnest数据显 示，2024年 ARM、Synopsys、Cadence合计占据全球超 70%市场份额，国内头部 IP 企业全球市占率最高仅 1.9%。经检索公开信息，目前国内从事半导体 IP授权业务的 公司主要包括芯原股份（688521.SH）、芯耀辉科技股份有限公司、牛芯半导体（深圳） 有限公司、上海奎芯集成电路设计有限公司等，其中上市公司仅有芯原股份 1家公司， 其 EV/S为 15.59倍。2024年，芯原股份主营业务收入约为 231,697.56万元，其中 IP 授权、芯片定制业务的占比分别为 31.76%、68.24%，主营业务毛利率约为 40.11%。 芯原股份 IP授权与芯片定制业务的价值难以简单拆分。因此，从收入结构与整体市值 的关系来看，芯原股份难以直接作为本次 IP授权业务市场法评估下的可比公司。 基于上述背景，本次评估进一步在全球范围内寻找从事 IP或 IP相似业务的上市 公司，筛选后得到 Cadence、Synopsys、晶心科及円星科技四家境外上市公司。 2、本次评估通过初步筛选、业务结构、持续经营能力等角度对同行业上市公司 进行筛选，保障选取的可比公司与标的公司 IP授权业务具有可比性 本次评估首先使用 Capital IQ金融数据库获取了全球范围内的半导体、系统软件 及应用软件行业企业名单，根据同行业上市公司的主营业务描述筛选业务包含 IP半导 体、EDA及 IP相关的授权服务企业。同时，为保障可比公司范围的充分性，本次评估 进一步经过 IPnest公开信息比较验证，最终在初步筛选前得到 24家半导体 IP授权企 业，包括 A股市场上市公司 2家，境外市场上市公司 22家，上述 24家同行业上市公 1 司 EV/S的平均值为11.12倍。 在获得 24家境内外同行业上市公司清单后，本次评估根据企业特征对可比公司进 行初步筛选，具体筛选标准包括：（1）在主流交易市场上市，截至评估基准日至少已 上市 2年以上；（2）评估基准日前后近一年内股票正常交易，没有与股票交易价格差 异过大的重大市场行为或导致财务数据无法公开获取的情形；（3）主要人员及办公区 域不属于国际形势敏感地区；（4）不属于非流通股控股型企业等流通股比重较小、股 价敏感性强的公司；（5）业务包含 IP授权业务，属于轻资产企业。上述初步筛选系保 障同行业公司的基本情况具有可比性，避免公司股价受特殊或极端因素影响而导致价 值倍数出现异常，符合同行业市场法交易惯例。 初步筛选后，本次评估同行业上市公司清单包括 17家企业。为保障可比公司的主 营业务收入结构具有可比性，本次评估以“IP+EDA”业务收入占比不低于 70%对上述 17家企业进行筛选，最终剔除 10家上市公司。其中，剩余 7家上市公司的相关业务收 入占比均超过 80%；而被剔除的 10家上市公司相关业务收入占比最高不超过 56%，其 他业务包括芯片定制服务、芯片产品销售等，上述业务在业务模式、服务内容、毛利 率等方面与 IP授权业务具有较大差异，且 IP授权业务的估值难以单独从总市值中拆 1 计算方式与本次评估最终选取的 4家可比公司 EV/S计算方式一致，即 EV/S=（总市值×（1-流动性折扣）-非经 营性资产及负债+少数股东权益+付息债务-货币资金）/营业收入。其中，美国资本市场流动性折扣为 26.9%、中国 台湾资本市场流动性折扣为 26.1%、其他资本市场流动性折扣取平均值 26.5%。 分，因此不适合作为 IP授权业务的可比公司。 根据业务结构筛选后，本次评估同行业上市公司清单包括 7家企业。为进一步保 障可比公司在经营风险层面与标的公司不存在实质性差异，本次评估通过资产负债率 和利润率对上述 7家企业进行异常识别，最终剔除 Arteris、力旺电子、Openedges，三 家上市公司的平均 EV/S为 20.53倍。其中，Arteris截至评估基准日的资产负债率为 104.90%，净资产为负，主要原因系其自 2020年以来持续亏损，2020年至 2024年累 计亏损达到-1.25亿美元。受研发费用率相对较低的影响，力旺电子自 2021年以来的 净利率维持在 50%左右，2024年净利率高达 50.83%；Openedges则多年来持续出现大 额亏损，净利率均在-150%以下，上述企业的利润率与标的公司 IP授权业务存在一定 差异。 综上，本次评估对于 IP授权业务在全球范围内寻找同行业上市公司，通过初步筛 选、业务结构、持续经营能力等因素进行筛选，保障最终选取的可比公司在商业模式、 业务结构、持续经营风险等方面与标的公司 IP授权业务具有可比性。在上述筛选过程 中，剔除的 20家同行业上市公司的平均 EV/S为11.17倍，高于标的公司 IP授权业务 的价值倍数水平，本次评估不存在通过剔除同行业上市公司以提高标的公司估值的情 形。 3、从本次评估筛选范围内的同行业上市公司来看，IP授权企业的经营规模与 EV/S不存在显著的相关性 本次评估筛选范围内24家同行业上市公司的具体情况及价值比率情况如下：

收入区 间	序号	证券代码	公司名称	IP业务收 入占比	2024年毛 利率	2024年营业收 注 1 入（亿元）	是否最 终选择	剔除原因	EV/S	区间内平均 EV/S
一、24家同行业上市公司中IP授权及EDA业务占比超过50%的企业
100亿 元以上	1	SNPS.O	Synopsys	97.50%	81.44%	439.84	是	-	8.11	系全球前三大 IP授权企业， 规模相比其他 企业差异较 大，EV/S单独 比较分析
	2	CDNS.O	Cadence	84.00%	86.05%	333.16	是	-	11.68
	3	ARM.O	Arm	100.00%	95.24%	232.07	否	仅有 10%的股票在市场上 流通，流通股占比较小， 股价波动较大因此剔除	32.07
10-100 亿元	4	RMBS.O	Rambus	注 2 55.60%	82.23%	39.96	否	IP+EDA占比小于70%	7.08	7.51
	5	AWE.L	Alphawave	见注 3	58.87%	22.08	否	2025年 6月，高通公司宣 布收购 Alphawave， 因存在重大市场行为进行 剔除，且无法分拆具体 IP 收入占比	注 7.94 4
5-10亿 元	6	3529.TWO	力旺电子	100.00%	100.00%	7.87	否	2024年净利率为 50.87%， 因利润率偏差较大而剔除	44.62	24.19
	7	CEVA.O	CEVA	100.00%	88.06%	7.68	否	主要运营场所位于国际形 势敏感地区（以色列）	注 3.76 5
3-5亿 元	8	AIP.O	Arteris	99.13%	89.67%	4.14	否	评估基准日资产负债率为 105%，净资产为负，因资 产负债偏差较大而剔除。 同时，其 2024年净利率为 -58.27%	注 3.95 6	9.20
	9	6643.TWO	円星科技	100.00%	100.00%	3.23	是	-	14.24

收入区 间	序号	证券代码	公司名称	IP业务收 入占比	2024年毛 利率	2024年营业收 注 1 入（亿元）	是否最 终选择	剔除原因	EV/S	区间内平均 EV/S
	10	6533.TW	晶心科	99.72%	99.95%	3.01	是	-	9.41
3亿元 以下	11	394280.KS	Openedges	100.00%	99.99%	0.75	否	2024 年净利率为 - 178.02%，因利润率偏差较 大而剔除	13.03	12.14
	12	6423.TW	亿而得	注 7 77.43%	99.47%	0.49	否	上市日期距离本次基准日 不满 2年	7.42
	13	432720.KS	Qualitas	80.93%	99.56%	0.30	否	上市日期距离本次基准日 不满 2年	15.98
二、24家同行业上市公司中IP授权及EDA业务占比不足50%的企业
-	14	3443.TW	Global Unichip	0.00%	32.37%	54.63	否	IP+EDA占比小于70%	4.61	-
	15	688220.SH	翱捷科技	1.04%	20.60%	33.86	否	IP+EDA占比小于70%	5.42
	16	3035.TW	Faraday	0.00%	45.65%	24.14	否	IP+EDA占比小于70%	3.20
	17	688521.SH	芯原股份	31.70%	39.79%	23.22	否	IP+EDA占比小于70%	10.31
	18	CRDO.O	Credo	14.51%	注 8 61.89%	13.85	否	IP+EDA占比小于70%	38.02
	19	8054.TWO	Alcor Micro	0.38%	32.63%	4.79	否	IP+EDA占比小于70%	3.65
	20	SVCO.O	Silvaco	0.00%	注 9 79.82%	4.28	否	上市日期距离本次基准日 不满 2年	1.22
	21	532407.BO	MosChip	0.00%	15.08%	2.50	否	IP+EDA占比小于70%	8.45
	22	ENSI.L	EnSilica	0.00%	35.62%	2.35	否	伦敦交易所另类投资市场 上市，非主板交易市场	1.36

收入区 间	序号	证券代码	公司名称	IP业务收 入占比	2024年毛 利率	2024年营业收 注 1 入（亿元）	是否最 终选择	剔除原因	EV/S	区间内平均 EV/S
	23	3652.T	Digital Media Professionals	0.00%	42.24%	1.46	否	IP+EDA占比小于70%	0.19
	24	3787.T	Techno Mathematical	26.27%	注 10 93.17%	0.25	否	IP+EDA占比小于70%	注 11 -

注 1：营业收入采用2024年公布的年报数据，并采用评估基准日的汇率换算； 注2：根据Rambus年报，其营业收入构成包括Product revenue、Royalties、Contract and other revenue三部分，其中Royalties指IP特许权使用费收 入、Contract and other revenue包括IP授权、芯片设计服务等，两类业务合计收入占比为55.60%； 注3：根据Alphawave年报，其营业收入构成包括IP and NRE、IP reseller licensing、IP and NRE-JV、Silicon and royalties四部分，其中IP and NRE和IP and NRE-JV合计占比超过70%。根据Alphawave对于主营业务的描述，NRE（Non-Recurring Engineering）指一次性工程费收入，通常包括基于 客户定制化芯片需求提供芯片设计、验证、测试、流片等技术支持服务。因此，Alphawave无法从年报中单独拆分IP业务收入，根据其综合毛利率58.87% 来看，Alphawave除IP授权业务外存在一定规模的芯片定制服务。考虑到Alphawave为全球主要接口IP企业，因此在表格第一部分列示； 注4：2025年6月，高通公司宣布收购Alphawave，此处列示的为该交易中Alphawave的EV/S，具体计算过程参见本回复之“6、关于评估作价公允性”之 “一、（三）采用标的公司两类业务加权后的市销率与可比交易案例对比的合理性，进一步比较相似业务的市销率情况”； 注5：CEVA主营业务以蓝牙、Wi?Fi、物联网等相对成熟的无线射频IP为主，受终端应用（主要是消费电子）需求波动影响，其营业收入自2022年以来整 体呈现下滑趋势（从2022年的1.35亿美元下滑至2025年的1.10亿美元），且出现持续亏损（2022年至2025年累计亏损约0.54亿美元）。同时，CEVA主要 经营地位于以色列，受国际形势影响较大。受上述因素综合影响，其价值比率较低； 注6：Arteirs主营片上网络（NoC）互连IP和SoC集成自动化技术。Arteris近年来经营业绩较差，自2020年以来持续亏损，2020年至2025年累计亏损达 到1.59亿美元。受持续亏损影响，Arteris截至评估基准日的资产负债率为104.90%，净资产为负，价值比率较低； 注7：根据亿而得年报，其营业收入构成包括权利金收入、技术服务收入两部分，其中技术服务包括提供定制IP或芯片的设计、验证、测试服务。此处 以权利金收入占比77.43%列示； 注8：根据Credo年报，其营业收入构成包括IP License、Product License Engineering Service、Product Sales三部分，其中Product Sales收入占 比超过75%，产品以用于AI数据中心GPU/服务器间高速互联的有源电缆（AEC）为主，产品销售业务毛利率较高，因此综合毛利率较高； 注9：根据Silvaco年报，其营业收入构成包括Software license revenue、Maintenance and service两部分，具体包括TCAD（工艺/器件仿真工具）、 EDA等工具的授权、维护、技术支持等服务，虽不涉及IP授权但整体毛利率较高； 注10：根据Techno Mathematical年报，其营业收入构成包括软件解决方案（定制软件开发等）、硬件（包括算法相关板卡、计算设备销售等）、软件 （包括软件、IP授权等）三部分，此处以软件业务收入占比26.27%列示。由于其软件解决方案、软件业务收入占比整体较高，因此综合毛利率较高； 注11：Techno Mathematical总市值小于货币资金、付息债务及非经营性资产负债净额，因此EV/S小于0未予列示。 为确保本次评估所选取的可比公司在收入结构上与标的公司IP授权业务具备较强 可比性，本次评估筛选过程以 EDA+IP收入占比不低于 70%为标准。考虑到部分公司虽 IP相关业务收入占比未达到70%，但主营业务仍以IP为核心（即2024年IP+EDA收入 占比超过 50%），为保证同行业公司分析的完整性与合理性，将该类公司一并纳入分析 范围。因此，本次分析以 IP+EDA 收入占比 50%为划分标准，上述表格中 “一、”“二、”分别对应以 IP或相似业务为主及不以 IP或相似业务为主的可比公 司。其中，以IP或相似业务为主的企业合计13家，剩余11家企业IP业务收入占比 及毛利率水平相对较低，与标的公司的可比性较差。 本次评估采用 EV/S价值比率，聚焦单位收入的企业价值，核心关注标的公司与可 比公司的收入质量具有可比性。经营规模较大的公司，通常企业价值与营业收入的规 模均较高，并非直接导致其 EV/S比率较高。从13家主要从事IP授权或相似业务的上 市公司来看，2024年营业收入在3亿元以下、3-5亿元、5-10亿元、10-100亿元区间 内的平均EV/S分别为 12.14倍、9.20倍、24.19倍以及7.51倍，价值比率水平与企 业的经营规模未呈现显著的相关性。同时，全球前三大IP授权企业新思科技、铿腾电 子、Arm的EV/S分别为8.11倍、11.68倍以及32.07倍，可见规模相当公司间的估值 水平也可能存在较大差异，而本次评估选取的新思科技、铿腾电子在全球领先IP企业 中处于较低水平。从规模角度来看，3亿元以下以及 3-5亿元公司与标的公司更为接 近。 具体来看，本次平均纳入筛选范围的同行业上市公司共计 24家，平均 EV/S为 11.12倍。一方面，以主要从事IP授权或相似业务并不考虑其他剔除因素，13家上市 公司的平均 EV/S为13.79倍；其中 2024年营业收入低于 10亿元的公司包括8家，平 均 EV/S为14.05倍，高于全体13家上市公司的平均水平。而收入规模较低的3家公 司（Openedges、Qualitas、亿而得）平均 EV/S为 12.14倍，高于本次评估最终选择 的可比公司平均水平10.86倍。 另一方面，本次评估最终选取的新思科技、铿腾电子、円星科技、晶心科的 EV/S

分别为 8.11、11.68、14.24、9.41倍，平均值为 10.86倍，均低于上述 EV/S的平均水平；其中经营规模较低的円星科技、晶心科的平均 EV/S更高，为 11.83倍，具体如下：

项目	上市公司数量	平均EV/S
本次评估纳入筛选范围的上市公司	24	11.12
其中：“EDA+IP”业务收入占比超过50%的上市公司	13	13.79
2024年营业收入低于10亿元的上市公司	8	14.05
Openedges、Qualitas、亿而得（营业收入不超过3亿元）	3	12.14
本次评估最终选取的可比上市公司	4	10.86
其中：新思科技、铿腾电子（营业收入规模均较大）	2	9.90
円星科技、晶心科（营业收入不超过3.5亿元）	2	11.83

4、本次评估范围内部分同行业公司的主营业务及产品、经营规模与标的公司较为接近，且平均估值水平高于本次评估
本次评估中，可比公司筛选范围内主要从事 IP业务的公司共计 13家。为进一步考察与标的公司在主营业务、经营规模方面相似的同行业公司的估值水平，假定以2024年主营业务收入不超过 3亿元人民币作为筛选标准，不考虑其他剔除因素，最终得到Openedges、Qualitas、亿而得3家同行业上市公司，具体情况如下： 单位：万元

序号	证券代码	公司简称	所属国家/ 地区	IP业务收 入占比	2024年主营 业务毛利率	2024年主营 业务收入	2024年净利 润	EV/S
1	394280.KS	Openedges	韩国	100.00%	99.99%	7,541.31	-13,424.77	13.03
2	432720.KS	Qualitas	韩国	80.93%	99.56%	2,988.63	-9,375.84	15.98
3	6423.TW	亿而得	中国台湾	77.43%	99.47%	4,901.96	605.93	7.42
上述 3家同行业公司的平均值	12.14
本次评估最终选取的4家可比上市公司	10.86

注：财务数据采用2024年公布的年报数据，并采用评估基准日的汇率换算。

根据上述表格，3家与标的公司主营业务、经营规模相似的 IP上市公司的平均EV/S为12.14倍，高于本次评估最终选取的4家可比上市公司的平均水平10.86倍。（未完）