证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2026-043
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于向2025年股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 预留授权日：2026年5月27日
? 预留授予数量：6,086,657份
? 预留授予行权价格（调整后）：6.64元/份
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称《2025年股票期权激励计划》或“本激励计划”）规定的预留部分股票期权授予条件已成就，根据深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会授权，公司于2026年5月27日召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定股票期权预留授权日为2026年5月27日，向符合授予条件的24名激励对象授予6,086,657份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划决策程序和信息披露情况
（一）2025年6月6日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于 远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于 远望谷信息技术股份有限公司2025告
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。详情请参见公司于2025年6月7日披露的《2025年股票期权激励计划》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》（刊载于巨潮资讯网）等公告。
同日，公司召开第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于 远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于 远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。详情请参见公司于2025年6月7日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单》（刊载于巨潮资讯网）等公告。
（二）2025年6月7日至2025年6月18日，公司在内部张榜公示了本激
励计划激励对象的姓名及职务。在公示期内，公司未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。详情请参见公司于2025年6月19日披露的《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（刊载于巨潮资讯网）。
（三）2025年6月24日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于 远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于 远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司2025年股票期权激励计划获得公司2025年第二次临时股东大会批准，董事会被授权办理本激励计划有关事项。
（四）2025年7月2日，公司披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（刊载于巨潮资讯网）。
（五）2025年7月23日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议和第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划告
激励对象首次授予股票期权的议案》。该等议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对拟授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。详情请参见公司于2025年7月24日披露的《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（刊载于巨潮资讯网）等公告。
（六）2025年8月18日，公司2025年股票期权激励计划首次授予的股票期权登记完成。
（七）2026年5月27日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于2025年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划差异情况
2025年7月23日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议和第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司董事会按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件及《2025年股票期权激励计划》的有关规定，对本激励计划的首次授予激励对象名单和首次授予数量进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由29人调整为28人；本激励计划拟授予的股票期权数量由40,686,657份调整为38,286,657份，其中，首次授予股票期权的数量由34,600,000份调整为32,200,000份，预留的股票期权数量6,086,657份保持不变。
2026年5月27日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。《2025年度利润分配方案》已经公司2025年度股东会审议通过，公司拟在2025年度告
利润分配方案实施完成后，根据《2025年股票期权激励计划》的规定，将本激励计划股票期权的行权价格从6.65元/份调整到6.64元/份。
2026年5月27日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《管理办法》《2025年股票期权激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期已获授的合计3,146,290份股票期权将进行注销。上述股票期权注销完成后，首次授予的激励对象由28人调整为27人，首次授予股票期权数量由32,200,000份调整为29,053,710份，预留的股票期权数量6,086,657份保持不变。
除上述事项外，本次实施的股票期权激励计划与已披露的《2025年股票期权激励计划》不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《2025年股票期权激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；告
告
行权时间告
告
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 目标值（Am） |
| 以2024年为基数，2026年营业 收入增长率不低于45%或净利 润增长率不低于115%，且上述 两个指标均不低于同行业平均 水平或对标企业75分位值 |
| 以2024年为基数，2027年营业 收入增长率不低于80%或净利 润增长率不低于122%，且上述 两个指标均不低于同行业平均 水平或对标企业75分位值 |
| 以2024年为基数，2028年营业 |
告
| 收入增长率不低于125%或净利 润增长率不低于133%，且上述 两个指标均不低于同行业平均 水平或对标企业75分位值 |
| 业绩完成度 |
| A≥Am |
| An≤A＜Am |
| A＜An |
3、公司业绩考核指标增长率为营业收入增长率或净利润增长率，业绩完成度取营业收入增长率或净利润增长率指标完成度的孰高者；因基期净利润为负数，净利润增长率计算采用绝对值处理，计算公式为（本期金额-基期金额）÷基期金额绝对值；
4、在年度考核过程中，若对标企业或同行业出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业指中证行业(2021)分类“通信服务-通信设备及技术服务-通信设备-通信终端设备及组件”；对标企业包括鼎汉技术（300011.SZ）、航天智装（300455.SZ）、世纪瑞尔（300150.SZ）、达华智能（002512.SZ）；5、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺（下同）。
若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体参照公司有关绩效管理制度执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成情况确定其行权的比例。
激励对象考核结果对应的可行权比例规定具体如下：
告
告
| B+及以上 |
| 100% |
8、本激励计划预留授予激励对象名单（预留授权日）及授予情况：
| 职务 | 获授的预留部分 股票期权数量 （份) | 占本激励计划本次注 销前授予股票期权总 数的比例 |
| 董事、董事会 秘书 | 400,000 | 1.04% |
| 5,686,657 | 14.85% | |
| 6,086,657 | 15.90% |
2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估Black-Scholes
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 模型来计算期
权的公允价值，并于2026年5月27日用该模型对拟授予预留的6,086,657份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：6.43元/股（假设以2026年5月27日公司股票收盘价计算，最终价格以实际授予日收盘价为准）；
2 12 24 36
、有效期分别为： 个月、 个月、 个月（授予日至各行权期首个行
告
告
| 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 143.98 | 209.84 | 129.49 |
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明
经自查，参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
告
经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：依据《管理办法》和《2025年股票期权激励计划》的有关规定，经过认真审议核查，认为《2025年股票期权激励计划》规定的预留部分股票期权的授予条件已满足，本次激励计划预留部分拟授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以2026年5月27日为预留授权日，向符合条件的24名激励对象授予6,086,657份股票期权，行权价格（调整后）为6.64元/份。本次预留部分股票期权的授予符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2025年股票期权激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予数量、授予对象和行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2025年股票期权激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、第八届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、第八届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见；
4、2025年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授权日）；5、第八届董事会独立董事专门会议决议；
6、《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权、首次授予第一个行权期行权条件成就及授予预留股票期权的法律意见书》。
告
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十九日
